تعد شركة المساهمة المبسطة أحد أحدث الأشكال النظامية التي استحدثها نظام الشركات السعودي، وقد جاءت لتجمع بين مرونة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وقدرة شركة المساهمة على إصدار الأسهم وجذب المستثمرين.
في هذا المقال نوضح تعريف شركة مساهمة مبسطة، وشروط تأسيسها، ومزاياها وعيوبها، والفرق بينها وبين كل من شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وكيفية التحول إليها، استنادًا إلى نصوص نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ مباشرة.
ما هي شركة المساهمة المبسطة في النظام السعودي؟
قبل الدخول في التفاصيل النظامية، من المهم فهم الطبيعة القانونية لهذا الشكل الجديد من الشركات وموقعه بين بقية أشكال الشركات في المملكة:
- تعريف شركة المساهمة المبسطة: نصت المادة (٤) من نظام الشركات على أن شركة مساهمة مبسطة أحد أشكال الشركات الخمسة في النظام، إلى جانب شركة التضامن والتوصية البسيطة والمساهمة والمسؤولية المحدودة.
- الطبيعة القانونية لشركة المساهمة المبسطة: بحسب المادة (١٣٨) من نظام الشركات، تسري عليها أحكام شركة المساهمة فيما لم يرد بشأنه نص خاص، مع منح المساهمين حرية تنظيم هيكلة الشركة في نظامها الأساس.
- هل شركة المساهمة المبسطة لها شخصية اعتبارية مستقلة؟ نعم، إذ تكتسب الشخصية الاعتبارية بمجرد قيدها لدى السجل التجاري وفق المادة (٩) من نظام الشركات، شأنها شأن باقي أشكال الشركات.
- هل يمكن تأسيسها من شخص واحد؟ أجازت المادة (١٥٠) من نظام الشركات تأسيس شركة مساهمة مبسطة من شخص واحد، مع اقتصار مسؤوليته على ما خصصه من مال لرأس المال.
- هل مسؤولية المساهم محدودة؟ نعم تقتصر مسؤولية المساهم في شركة مساهمة مبسطة على قيمة أسهمه، ولا تمتد إلى ذمته المالية الخاصة.
شركة المساهمة المبسطة في نظام الشركات السعودي
تناول الباب الخامس من نظام الشركات السعودي شركة مساهمة مبسطة تنظيمًا مستقلًا يمنحها خصوصية عن شركة المساهمة التقليدية رغم إحالتها إلى أحكامها:
- الأساس النظامي لشركة المساهمة المبسطة: ورد تنظيم شركة مساهمة مبسطة في المواد من (١٣٨) إلى (١٥٥) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ.
- أبرز خصائصها في نظام الشركات: استثنتها المادة (١٣٨) من نظام الشركات من عدد كبير من مواد شركة المساهمة الخاصة بمجلس الإدارة والجمعيات العامة، لصالح تنظيم أبسط يحدده المساهمون أنفسهم.
- مرونة تنظيم الإدارة والحوكمة: بحسب المادة (١٤٢) من نظام الشركات، يجوز أن يتولى الإدارة رئيس أو مدير أو مجلس إدارة، وفق ما يحدده نظام الشركة الأساس دون قيود صارمة.
- تنظيم حقوق المساهمين والأسهم: تحل قرارات المساهمين محل الجمعية العامة العادية وغير العادية، بحسب المادة (١٣٨) من نظام الشركات، فيما يخص شركة مساهمة مبسطة.
- القيود التي يمكن وضعها على انتقال الأسهم: أجازت المادة (١٥١) من نظام الشركات النص في نظام الشركة الأساس على حظر التصرف في الأسهم لمدة لا تتجاوز عشر سنوات، أو اشتراط موافقة الشركة على التصرف.
ما شروط تأسيس شركة المساهمة المبسطة في السعودية؟
تتطلب شركة المساهمة المبسطة استيفاء عدد من الشروط النظامية الواردة في نظام الشركات، ويمكن إجمالها في النقاط التالية:
- عدد المؤسسين والمساهمين: يجوز تأسيسها من مساهم واحد أو أكثر وفق المادة (٢) من نظام الشركات التي أجازت التأسيس بالإرادة المنفردة لشخص واحد، دون حد أقصى لعدد المساهمين.
- اسم الشركة: يجب أن يقترن اسمها التجاري بما يبين شكلها القانوني وفق المادة (٥) من نظام الشركات.
- عقد التأسيس والنظام الأساس: يكون لها نظام أساس وليس عقد تأسيس، طبقًا للمادة (٧) من نظام الشركات.
- رأس المال: يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس المال المصدر والمدفوع منه دون حد أدنى إلزامي وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات.
- الأسهم: يجب بيان عدد الأسهم وأنواعها والقيمة الاسمية لكل نوع أو فئة وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات، مع مراعاة أن حصة المساهم لا يجوز أن تكون عملًا وفق المادة (١٣) من نظام الشركات.
- متطلبات النشاط والتراخيص: تزاول نشاطها بعد القيد في السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة وفق المادة (١٠) من نظام الشركات.
- البيانات التي يجب أن تتضمنها وثائق التأسيس: يجب إرفاق أسماء المؤسسين و إقرارهم بالاكتتاب و شهادة إيداع رأس المال وقرار تعيين الإدارة وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
اطلع أيضًا: متطلبات فتح شركة في السعودية وخطوات التأسيس والتكاليف
خطوات تأسيس شركة المساهمة المبسطة
بعد استيفاء الشروط النظامية، تمر عملية تأسيس شركة المساهمة المبسطة بعدة خطوات إجرائية متتابعة أمام الجهات المختصة في المملكة:
- اختيار النشاط والشكل القانوني: تحديد النشاط التجاري والتأكد من ملاءمة شكل شركة مساهمة مبسطة له.
- اختيار اسم الشركة: حجز اسم تجاري متوافق مع الشروط الواردة في المادة (٥) من نظام الشركات.
- إعداد وثائق التأسيس: صياغة نظام الشركة الأساس متضمنًا البيانات الواردة في المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- تحديد رأس المال والأسهم: بيان قيمة الأسهم وعددها وأنواعها وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- تحديد آلية الإدارة: اختيار نظام الإدارة سواء برئيس أو مدير أو مجلس إدارة وفق المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- تقديم طلب التأسيس: تقديم الطلب إلى السجل التجاري مرفقًا بالوثائق وفق المادة (٦) من نظام الشركات.
- إصدار السجل التجاري: قيد الشركة واكتسابها الشخصية الاعتبارية وفق المادة (٩) من نظام الشركات.
- استكمال التراخيص والتسجيلات اللازمة: الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المعنية وفق المادة (١٠) من نظام الشركات.
مزايا شركة المساهمة المبسطة
تتميز شركة المساهمة المبسطة بعدة خصائص جعلتها خيارًا جذابًا للمستثمرين ورواد الأعمال في السوق السعودي:
- المرونة في الإدارة: يحدد المساهمون طريقة الإدارة بأنفسهم دون التقيد بجمعيات عامة معقدة وفق المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- إمكانية تأسيسها من شخص واحد: وفق المادتين (٢) و(١٥٠) من نظام الشركات، دون الحاجة لشريك آخر.
- مرونة تنظيم العلاقة بين المساهمين: يترك نظام الشركة الأساس مساحة واسعة لتحديد قواعد اتخاذ القرار وفق المادة (١٤٥) من نظام الشركات.
- إمكانية إصدار الأسهم وتنظيم ملكيتها: يمكن تصميم فئات أسهم متعددة بحقوق مختلفة وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- مناسبة للشركات الناشئة ورواد الأعمال: بفضل غياب الحد الأدنى لرأس المال وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات.
- سهولة تنظيم دخول المستثمرين: عبر إصدار أسهم جديدة أو التنازل عنها.
- مرونة أكبر من الشركة المساهمة التقليدية: لاستثنائها من كثير من قيود مجلس الإدارة والجمعيات العامة وفق المادة (١٣٨) من نظام الشركات.
عيوب شركة المساهمة المبسطة
رغم مزاياها فإن شركة المساهمة المبسطة لا تخلو من بعض القيود التي ينبغي مراعاتها عند اختيار هذا الشكل القانوني:
- ارتفاع المتطلبات مقارنة بالمؤسسة الفردية: إذ تتطلب وثائق ونظامًا أساسًا رسميًا وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- الحاجة إلى تنظيم دقيق لعلاقة المساهمين: لتجنب النزاعات مستقبلًا حول توزيع الأرباح والإدارة.
- تعقيد بعض الإجراءات مقارنة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة: خاصة في نظام الأسهم وسجل المساهمين وفق المادة (٢٥) من نظام الشركات.
- الالتزامات النظامية والإدارية: كإعداد القوائم المالية السنوية وفق المادة (١٤٧) من نظام الشركات.
- عدم ملاءمتها لكل أنواع الأنشطة: فبعض الأنشطة الصغيرة تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أنسب لها.
يمكنك الاطلاع على: شروط شركة الشخص الواحد في السعودية ودليل للتأسيس
ما الفرق بين شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة؟
يكمن الفرق الجوهري في أن شركة المساهمة المبسطة استُثنيت من كثير من القيود التنظيمية الصارمة لشركة المساهمة التقليدية، كما يوضح الجدول التالي:
| وجه المقارنة | شركة المساهمة | شركة المساهمة المبسطة |
| الحد الأدنى لرأس المال | 500 ألف ريال (المادة ٥٩ من نظام الشركات) | لا يوجد حد أدنى (المادة ١٣٩ من نظام الشركات) |
| الإدارة | مجلس إدارة من 3 أعضاء فأكثر (المادة ٦٧ من نظام الشركات) | رئيس أو مدير أو مجلس إدارة حسب النظام الأساس (المادة ١٤٢ من نظام الشركات) |
| الجمعية العامة | إلزامية بأحكام تفصيلية | يحل محلها المساهمون بحسب النظام الأساس (المادة ١٣٨ من نظام الشركات) |
| قيود الأسهم | محدودة | يمكن حظر تداولها حتى 10 سنوات (المادة ١٥١ من نظام الشركات) |
الفرق بين شركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة
تتشابه الشركتان في محدودية المسؤولية، لكنهما تختلفان في طبيعة الحصص والإدارة والمرونة الاستثمارية بشكل جوهري:
- الفرق في رأس المال: يُقسم رأس مال شركة المساهمة المبسطة إلى أسهم، وذلك دون حد أدنى إلزامي لقيمته وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات، أما رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيُقسم إلى حصص بين الشركاء، ولا يُسأل الشريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته وفق المادة (١٥٦) من نظام الشركات.
- الفرق في الملكية: يمكن تقسيم أسهم شركة المساهمة المبسطة إلى فئات مختلفة الحقوق وفق المادة (١٠٨) من نظام الشركات، أما حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يجوز أن تكون في شكل صكوك قابلة للتداول.
- الفرق في الإدارة: يمكن لكلتا الشركتين تعيين مدير أو مجلس إدارة، إلا أن شركة المساهمة المبسطة أكثر مرونة في تحديد شكل الإدارة، إذ يجوز أن يتولاها رئيس أو مدير أو مجلس بحسب ما يختاره المؤسسون وفق المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- الفرق في انتقال الملكية: تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين، بينما تنتقل ملكية الحصص بالقيد في السجل التجاري، وفق المادة (٢٥) من نظام الشركات.
- الفرق في دخول المستثمرين: يُعد إصدار الأسهم في شركة المساهمة المبسطة وسيلة أسهل وأسرع لاستقطاب مستثمرين جدد، مقارنة بإجراءات دخول شريك جديد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- الفرق في المرونة: تمنح شركة المساهمة المبسطة حرية أوسع في تصميم فئات الأسهم وتحديد حقوق كل فئة منها وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- أيهما أنسب لمشروعك؟ يتوقف الاختيار على خطة التوسع المستقبلية، فإذا كنت تخططين لجذب مستثمرين متعددين، فإن شركة المساهمة المبسطة هي الخيار الأنسب.
هل يمكن تأسيس شركة مساهمة مبسطة من شخص واحد؟
شركة المساهمة المبسطة
أجاز النظام السعودي هذا الخيار صراحة، بما يتيح لرواد الأعمال الأفراد تأسيس كيان بشخصية اعتبارية مستقلة ومسؤولية محدودة:
- شروط شركة المساهمة المبسطة المملوكة لشخص واحد: أجازت المادة (٢) من نظام الشركات التأسيس بالإرادة المنفردة لشخص واحد، وفصلت المادة (١٥٠) من نظام الشركات أحكام ذلك بالنسبة لشركة مساهمة مبسطة.
- صلاحيات المساهم الوحيد: يتمتع بصلاحيات وسلطات المساهمين كافة المنصوص عليها في الباب الخامس وفق المادة (١٥٠) من نظام الشركات.
- إدارة الشركة: يصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة وفق المادة (١٥٠) من نظام الشركات.
- مسؤولية المساهم الوحيد: تقتصر مسؤوليته على ما خصصه من مال ليكون رأس مالًا للشركة وفق المادة (١٥٠) من نظام الشركات.
اقرأ أيضًا: دليل شامل بالفرق بين المؤسسة والشركة في الرسوم
هل يجوز وضع قيود على بيع أسهم شركة المساهمة المبسطة؟
يمنح النظام السعودي مرونة استثنائية في تقييد تداول الأسهم، بما يخدم استقرار الشراكة بين المساهمين في شركة المساهمة المبسطة:
- القيود على انتقال الأسهم: حظر التصرف فيها حتى 10 سنوات، أو اشتراط موافقة مسبقة، وفق المادة (١٥١) من نظام الشركات.
- تنظيم حقوق المساهمين في وثائق الشركة: يحدد نظام الشركة الأساس آلية التنازل عن الأسهم وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- حق الأولوية أو القيود التعاقدية: يجوز النص على إلزام مساهم بالتنازل عن أسهمه بالقيمة العادلة وفق المادة (١٥٢) من نظام الشركات.
- أهمية صياغة وثائق التأسيس: بعض هذه القيود تشترط إجماع المساهمين على تضمينها في نظام الشركة الأساس وفق المادة (١٥٤) من نظام الشركات.
كيفية إدارة شركة المساهمة المبسطة
يتيح نظام الشركات درجة عالية من الحرية في تصميم هيكل إدارة شركة المساهمة المبسطة بما يناسب طبيعة كل مشروع:
- من يدير الشركة؟ رئيس أو مدير أو مجلس إدارة، وفق ما يحدده النظام الأساس بحسب المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- صلاحيات المدير أو مجلس الإدارة: أوسع السلطات في إدارة الشركة إلا ما استثني بنص خاص وفق المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- قرارات المساهمين: تحل محل قرارات الجمعية العامة في المسائل الجوهرية مثل زيادة رأس المال والاندماج وفق المادة (١٤٥) من نظام الشركات.
- تنظيم الجمعيات وقرارات الشركة: يجوز عقد الاجتماعات أو إصدار القرارات بالتمرير وفق المادة (١٤٩) من نظام الشركات.
- مسؤولية الإدارة تجاه الشركة والمساهمين: تسري عليها أحكام مسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة وفق المادة (١٤٣) من نظام الشركات.
تعرف على: اعلان افلاس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية: 4 اجراءات
الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة المبسطة
يعد غياب الحد الأدنى لرأس المال من أبرز ما يميز شركة المساهمة المبسطة عن شركة المساهمة التقليدية:
- هل يشترط حد أدنى لرأس المال؟ لا إذ نصت المادة (١٣٩) من نظام الشركات صراحة على عدم سريان الحد الأدنى المقرر لشركة المساهمة على شركة مساهمة مبسطة.
- كيفية تحديد رأس المال: يحدده المؤسسون بحرية في نظام الشركة الأساس وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات.
- هل يجب دفع رأس المال كاملًا؟ يحدد نظام الشركة الأساس مقدار المدفوع منه دون إلزام بالسداد الكامل وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات.
- الفرق بين رأس المال وقيمة الأسهم: رأس المال هو إجمالي القيمة، بينما القيمة الاسمية للسهم هي نصيبه من هذا الإجمالي وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة مبسطة
يسمح نظام الشركات بتحويل الشكل القانوني للشركة القائمة، وهو خيار شائع للشركات العائلية أو الناشئة التي تسعى لجذب مستثمرين:
- هل يسمح النظام بالتحول؟ نعم وفق المادة (٢٢٠) من نظام الشركات.
- شروط التحول: يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين وفق المادة (٢٢٠) من نظام الشركات.
- إجراءات التحول: يصدر قرار التحول وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس، مع استيفاء شروط التأسيس والقيد المقررة للشكل الجديد وفق المادة (٢٢٠) من نظام الشركات.
- أثر التحول على الشركاء: يتحول الشركاء إلى مساهمين تحكمهم أحكام شركة مساهمة مبسطة.
- أثر التحول على رأس المال والأسهم: تتحول الحصص إلى أسهم وفق تقييم متفق عليه، مع مراعاة أحكام تقييم الحصص العينية في المادة (١٤١) من نظام الشركات.
- هل تتغير الالتزامات والعقود بعد التحول؟ لا تسقط الالتزامات القائمة، إذ تنتقل إلى الشركة بشكلها الجديد.
اطلع على: ما معنى شركة قابضة؟ الدليل لفهم الهيكل القانوني وإدارة الشركات
هل يمكن تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة مساهمة مبسطة؟
أتاح النظام لأصحاب المؤسسات الفردية خيار الانتقال إلى أشكال شركات نظامية، ومنها شركة المساهمة المبسطة:
- الفرق بين التحويل والتأسيس الجديد: يجوز نقل أصول المؤسسة الفردية إلى الشركة الجديدة دون إبراء ذمة صاحبها من ديونها السابقة إلا بموافقة الدائنين، وفق المادة (٢٢٠) من نظام الشركات.
- الحالات التي يكون فيها التحول مناسبًا: عند رغبة صاحب المؤسسة في التوسع وإشراك مستثمرين.
- الإجراءات النظامية: تقديم طلب تأسيس مستوفٍ لشروط شركة مساهمة مبسطة وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات، مع بيان الأصول المنقولة.
متى تكون شركة المساهمة المبسطة الخيار الأفضل؟
يعتمد اختيار الشكل القانوني المناسب على حجم المشروع وأهدافه المستقبلية في التوسع أو جذب التمويل:
- للشركات الناشئة: حين تحتاج إلى مرونة في هيكلة الملكية دون التقيد بحد أدنى لرأس المال وفق المادة (١٣٩) من نظام الشركات.
- للمشروعات التي تخطط لجذب مستثمرين: عبر إصدار فئات متعددة من الأسهم وفق المادة (١٤٠) من نظام الشركات.
- للشركات التي تحتاج مرونة في الإدارة: دون التقيد بمجلس إدارة تقليدي وفق المادة (١٤٢) من نظام الشركات.
- متى تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أفضل؟ للمشروعات الصغيرة ذات عدد محدود من الشركاء دون حاجة لإصدار أسهم.
- متى تكون الشركة المساهمة التقليدية أفضل؟ عند التخطيط للإدراج في السوق المالية مستقبلًا.
رقم محامي للاستشارة مجانًا في قضايا شركة المساهمة المبسطة
تقدم شركة الثقة والحماية للمحاماة والاستشارات القانونية خدماتها في تأسيس شركة المساهمة المبسطة ومراجعة أنظمتها الأساسية وصياغة اتفاقيات المساهمين، مع تقديم الاستشارة الأولى للعملاء مجانًا تمامًا، يمكن التواصل عبر الطرق التالية:
- العنوان: طريق الملك عبدالعزيز الفرعي، النهضة، جدة 23523.
- البريد الإلكتروني: info@trustlawfirm-sa.com.
- رقم فرع الدمام: 0590888283.
- رقم التواصل فرع الرياض: 0579468003.
- رقم فرع جدة: 0579470090.
الخاتمة
تمثل شركة المساهمة المبسطة إضافة نوعية لنظام الشركات السعودي، إذ تجمع بين مرونة الإدارة وسهولة التأسيس بلا حد أدنى لرأس المال، ويبقى اختيار هذا الشكل القانوني مرهونًا بطبيعة المشروع وخططه المستقبلية في التوسع وجذب المستثمرين، مع أهمية صياغة نظام أساس دقيق يحمي حقوق جميع الأطراف.
أسئلة شائعة
ما هي شركات المساهمة المبسطة؟
هي أحد أشكال الشركات في نظام الشركات السعودي وفق المادة (٤)، تجمع بين خصائص الأسهم القابلة للتداول ومرونة الإدارة، تصلح لتأسيسها من شخص واحد أو أكثر دون حد أدنى لرأس المال.
ما الفرق بين شركة المساهمة والمساهمة المبسطة؟
تخضع شركة المساهمة لقيود صارمة تتعلق برأس المال ومجلس الإدارة والجمعيات العامة وفق نظام الشركات، بينما تمنح شركة المساهمة المبسطة حرية أوسع للمساهمين في تنظيم هيكلتها وإدارتها.
ما عيوب شركة المساهمة المبسطة؟
تحتاج إلى صياغة دقيقة لنظامها الأساس لتجنب النزاعات بين المساهمين وفق نظام الشركات، كما تتطلب التزامات إدارية كإعداد قوائم مالية سنوية، وقد لا تناسب الأنشطة الصغيرة جدًا.
ما الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة المبسطة؟
لا يشترط نظام الشركات حدًا أدنى لرأس مال شركة المساهمة المبسطة وفق المادة (١٣٩) حيث يحدد المؤسسون قيمة رأس المال بحرية في نظامها الأساس، بخلاف شركة المساهمة التقليدية.
