يُعد سؤال أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب من أكثر الأسئلة تكرارًا بين المستثمرين، ويحكمه حاليًا نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 16/1/1446هـ، والملاحظ أن هذا النظام لا يحدد رقمًا ثابتًا لرأس المال ضمن نصوصه الـ16 كاملة، بل يترك ذلك لتقدير الجهة المختصة ولنظام الشركات حسب الشكل القانوني للمنشأة.
في هذا المقال تراجع شركة الثقة والحماية للمحاماة والاستشارات القانونية المعلومات المتعلقة برأس المال المطلوب حسب النشاط والشكل القانوني، استنادًا إلى نظام الاستثمار ونظام الشركات، مع توضيح ما هو منصوص عليه فعليًا وما هو ممارسة إدارية غير مقننة.
أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب حسب النشاط
بما أن أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب غير منصوص عليه بأرقام في نظام الاستثمار ولا في نظام الشركات، فإن تحديده عمليًا يعود إلى تقدير الجهة المختصة لكل نشاط على حدة:
- لماذا لا يمكن تحديد رقم واحد لجميع المستثمرين: لأن نظام الاستثمار لم يضع رقمًا موحدًا، واكتفت المادة (8) من نظام الاستثمار منه بالإحالة إلى “قائمة الأنشطة المستثناة” التي تصدرها الجهة المختصة.
- متى يكون رأس المال المرتفع شرطًا للنشاط: في الأنشطة المدرجة ضمن قائمة الأنشطة المستثناة المشار إليها في المادة (8) من نظام الاستثمار، والتي تستلزم موافقة مسبقة من الوزارة.
- متى لا يكون هناك حد أدنى خاص برأس المال: في الأنشطة غير المدرجة ضمن قائمة الأنشطة المستثناة، والتي يحق للمستثمر بحسب المادة (3) الاستثمار فيها بحرية.
كم رأس المال المطلوب للاستثمار الأجنبي في السعودية؟
لا يتضمن نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) وتاريخ 16/1/1446 هـ أي نص يحدد رقمًا لرأس المال، إذ اقتصرت المادة (1) منه على تعريف “رأس المال” من حيث طبيعته لا من حيث مقداره:
- الحد الأدنى لرأس المال في الأنشطة التجارية ذات الملكية الأجنبية: لم يرد نص نظامي يحدد رقمًا معينًا، وإنما تحدده الجهة المختصة إداريًا حسب النشاط.
- رأس المال عند وجود شريك سعودي: بحسب المادة (8) من نظام الاستثمار، يشترط على المستثمر الأجنبي التقدم بطلب للحصول على موافقة الوزارة قبل الاستثمار في أي نشاط مدرج ضمن “قائمة الأنشطة المستثناة”، دون ربط ذلك برقم لرأس المال.
- رأس المال عند الملكية الأجنبية الكاملة: بحسب المادة (3) من نظام الاستثمار، يحق للمستثمر الاستثمار في أي قطاع أو نشاط متاح للاستثمار دون إخلال بأحكام المادتين (8) و(9) من نفس النظام، دون تحديد رقم لرأس المال في هذه الحالة أيضًا.
- الأنشطة التي لا يظهر لها حد أدنى خاص برأس المال ضمن المتطلبات: كثير من الأنشطة الخدمية لا تخضع لأي متطلب مالي خاص يزيد على رأس المال النظامي للشركة نفسها.
اقرأ أيضًا: أهم ما يجب معرفته عن لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة
هل رأس المال المطلوب للأجنبي هو نفسه رأس مال الشركة؟
الفرق بين المتطلب المالي الذي قد تفرضه الجهة المختصة على نشاط مدرج ضمن قائمة الأنشطة المستثناة، وبين رأس المال النظامي المسجل في عقد التأسيس وفق نظام الشركات، فرق جوهري يجب توضيحه بدقة:
- رأس المال النظامي للشركة: بحسب المادة (158) من نظام الشركات، يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على “رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء”، دون أن يحدد النص رقمًا أدنى معينًا.
- متطلبات رأس المال للاستثمار الأجنبي: بحسب المادة (1) من نظام الاستثمار، يُعرف رأس المال بأنه “أي أصل له قيمة مادية نقدية أو عينية أو معنوية”، ويشمل الأسهم والحصص والحقوق التعاقدية والأصول والملكية الفكرية والتراخيص، ولا يشمل القروض والسندات والصكوك التمويلية.
- رأس المال المدفوع والمصدر: ينطبق هذا التمييز بوضوح على شركة المساهمة، حيث نصت المادة (59) من نظام الشركات على ألا يقل رأس المال المصدر عن 500,000 ريال، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.
- هل يجب إيداع رأس المال في البنك: نعم إذ يشترط نظام الشركات تقديم شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى بنك مرخص عند تأسيس شركة المساهمة.
- هل يجوز استخدام رأس المال بعد تأسيس الشركة: يجوز التصرف فيه بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري، مع مراعاة حق المستثمر بحسب المادة (4) من نظام الاستثمار في “حرية إدارة استثماره والتصرف النظامي به”.
هل يختلف رأس المال حسب نوع الشركة؟
يفرق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ بوضوح بين متطلبات رأس المال حسب شكل الشركة، وهو ما يوضح جزءًا مهمًا من إجابة أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب:
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: لا يتضمن نظام الشركات في (المواد 156-168) أي رقم محدد كحد أدنى لرأس المال، ويُترك تحديده للشركاء في عقد التأسيس.
- شركة الشخص الواحد: بحسب المادة (157) من نظام الشركات، تخضع لنفس أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون حد أدنى محدد لرأس المال.
- الشركة المساهمة: بحسب المادة (59) من نظام الشركات، لا يقل رأس مالها المصدر عن 500,000 ريال سعودي، ولا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع (أي 125,000 ريال على الأقل).
- شركة المساهمة المبسطة: بحسب المادة (139) من نظام الشركات، لا يسري عليها متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة العادية.
- الفرع الأجنبي: لا يرد له نص خاص برأس مال مستقل ضمن نظام الشركات أو نظام الاستثمار، وترتبط متطلباته بتعليمات الجهة المختصة.
شروط فتح شركة في السعودية للاجانب
استنادًا إلى نظام الاستثمار الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19)، فإن استثمار رأس المال الأجنبي في أي نشاط يستلزم استيفاء عدد من الشروط النظامية الأساسية قبل مباشرة النشاط:
- التسجيل أو المتطلبات النظامية للاستثمار الأجنبي: بحسب الفقرة (2) من المادة (7) من نظام الاستثمار، يجب على المستثمر الأجنبي التسجيل لدى الوزارة قبل القيام بأي استثمار، ولا يسري ذلك على الاستثمار في الأوراق المالية الخاضعة لنظام السوق المالية.
- اختيار نشاط مسموح: بحسب المادة (8) من نظام الاستثمار، تتولى الجهة المختصة إصدار قائمة الأنشطة المستثناة وتحديثها، وتقوم الوزارة بنشرها.
- استيفاء شروط النشاط: كل نشاط له اشتراطات فنية خاصة يجب استيفاؤها قبل الترخيص.
- اختيار الشكل القانوني: بحسب المادة (3) من نظام الاستثمار، يحق للمستثمر الاستثمار في أي قطاع أو نشاط متاح للاستثمار، مع مراعاة الشكل القانوني المناسب وفق نظام الشركات.
- استيفاء متطلبات التأسيس: تشمل توثيق عقد التأسيس أو النظام الأساس وفق نظام الشركات، واستخراج السجل التجاري.
- الحصول على التراخيص اللازمة: بحسب الفقرة (4) من المادة (7) من نظام الاستثمار، تستقبل الوزارة من خلال مركز الخدمة الشاملة طلبات المستثمر لإصدار الموافقات النظامية اللازمة، بما في ذلك التراخيص والتصاريح.
هل يستطيع الأجنبي تأسيس شركة بدون شريك سعودي؟
بحسب المادة (1) من نظام الاستثمار، يُعرف المستثمر الأجنبي بأنه “أي شخص ذي صفة طبيعية أو اعتبارية يقوم بالاستثمار، ولا يعد مستثمرًا محليًا وفقًا لأحكام النظام”، وهو ما يؤسس لفهم صور الملكية التالي:
- متى يمكن الملكية الأجنبية الكاملة: بحسب المادة (3) من نظام الاستثمار، يحق للمستثمر الاستثمار في أي قطاع أو نشاط متاح للاستثمار دون قيد على نسبة الملكية، ما لم يكن النشاط مدرجًا ضمن قائمة الأنشطة المستثناة.
- متى يشترط وجود شريك سعودي: بحسب المادة (8) من نظام الاستثمار، يشترط الحصول على موافقة الوزارة قبل الاستثمار في أي نشاط مدرج ضمن قائمة الأنشطة المستثناة، وقد تتضمن هذه القائمة قيودًا على نسبة الملكية تستلزم شريكًا محليًا.
- هل نسبة الملكية مرتبطة بالنشاط: نعم إذ تختص الجهة المختصة بحسب المادة (8) من نظام الاستثمار بإصدار قائمة الأنشطة المستثناة وتحديثها، وهو ما يحدد عمليًا نطاق الملكية المسموح بها لكل نشاط.
- هل الشريك السعودي شرط لجميع الأنشطة: لا فإن المادة (3) من نظام الاستثمار أقرت مبدأ حرية الاستثمار في أي نشاط متاح، ولم تجعل الشراكة المحلية شرطًا عامًا إلا في حدود ما تقرره قائمة الأنشطة المستثناة.
تعرف على: ما معنى شركة قابضة؟ الدليل لفهم الهيكل القانوني وإدارة الشركات
كم تكاليف تأسيس شركة في السعودية؟
تختلف تكلفة التأسيس عن قيمة أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب، فإن التكلفة تشمل رسومًا إدارية منفصلة عن رأس المال المسجل في عقد التأسيس:
- رسوم تأسيس الشركة: تشمل رسوم توثيق عقد التأسيس أو النظام الأساس لدى الجهة المختصة.
- رسوم السجل التجاري: تُدفع عند طلب تأسيس الشركة وقيدها لدى السجل التجاري وفق المادة (6) من نظام الشركات.
- رسوم النشر: تتعلق بشهر بيانات ووثائق الشركة لدى السجل التجاري.
- رسوم التراخيص: تختلف حسب نوع النشاط والجهة المرخصة له.
- رسوم التسجيلات الحكومية: تشمل التسجيل الإلزامي لدى وزارة الاستثمار بحسب المادة (7) من نظام الاستثمار، إلى جانب الاشتراك في الغرفة التجارية والتأمينات.
- أتعاب المحامي أو المستشار القانوني: تغطي متابعة استيفاء متطلبات نظام الشركات ونظام الاستثمار.
- المصروفات التشغيلية بعد التأسيس: تشمل الإيجار والرواتب والتراخيص المتجددة.
هل يجب دفع رأس المال كاملًا عند تأسيس الشركة؟
يختلف الجواب باختلاف شكل الشركة، وقد وضع نظام الشركات نصًا صريحًا بشأن شركة المساهمة تحديدًا دون غيرها من الأشكال:
- متى يكون رأس المال مدفوعًا بالكامل: لا يشترط نظام الشركات دفع رأس المال بالكامل في شركة المساهمة، إذ يكفي بحسب المادة (59) من نظام الشركات ألا يقل المدفوع عند التأسيس عن الربع.
- هل يشترط إثبات رأس المال: نعم عبر شهادة إيداع القدر المدفوع لدى بنك مرخص، وهي من مستندات طلب التأسيس المنصوص عليها في نظام الشركات.
- الفرق بين رأس المال النقدي والعيني: بحسب المادة (13) من نظام الشركات، تكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة.
- ما أثر عدم استيفاء متطلبات رأس المال: يؤدي إلى تعطل قيد الشركة لدى السجل التجاري وفقًا للمادة (6) من نظام الشركات.
ما العوامل التي تحدد رأس المال المطلوب للمستثمر الأجنبي؟
أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب
بما أن نظام الاستثمار لم يحدد رقمًا لرأس المال، فإن هناك عوامل عملية تؤثر في تقدير أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب من قبل الجهة المختصة:
- طبيعة النشاط: العامل الأهم وتحدده قائمة الأنشطة المستثناة المنصوص عليها في المادة (8) من نظام الاستثمار.
- نسبة الملكية الأجنبية: بحسب المادة (8) من نظام الاستثمار، قد تستلزم بعض الأنشطة المقيدة موافقة خاصة تؤثر في نسبة الملكية.
- الشكل القانوني: يختلف الحد الأدنى بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة (بلا حد أدنى منصوص) والشركة المساهمة (500,000 ريال).
- وجود شريك سعودي: قد يؤثر في التقدير الإداري للمتطلبات المالية في الأنشطة المقيدة.
- المتطلبات القطاعية: بحسب المادة (14) من نظام الاستثمار، لا تخل أحكام نظام الاستثمار بالأنظمة الخاصة بالجهات الأخرى التي تسري على أنشطة اقتصادية محددة أو المناطق الاقتصادية الخاصة، مما قد يفرض متطلبات قطاعية إضافية.
- التراخيص والموافقات الخاصة: بحسب الفقرة (4) من المادة (7) من نظام الاستثمار، تتولى الوزارة التنسيق مع الجهة المختصة للتأكد من استيفاء المستثمر للاشتراطات النظامية اللازمة لإصدار التراخيص.
اطلع أيضًا على: دليل شامل: كيف تختار محامي شركات في جدة لنجاح أعمالك؟
ماذا يحدث إذا لم يستوفِ المستثمر متطلبات رأس المال؟
نظمت المادة (11) من نظام الاستثمار عقوبات صريحة ومحددة لحالات مخالفة متطلبات التسجيل (المادة 7) أو الأنشطة المقيدة (المادة 8) من نفس النظام، وهو ما يشمل حالة عدم استيفاء المتطلبات المالية لهذه الأنشطة مع ضمان حق التظلم للمستثمر:
- رفض طلب التسجيل أو التأسيس: نتيجة مباشرة لعدم استيفاء متطلبات التسجيل الإلزامي المنصوص عليه في المادة (7) من نظام الاستثمار.
- مهلة إزالة المخالفة: بحسب الفقرة (1) من المادة (11) من نظام الاستثمار، في حال ارتكاب مخالفة غير جسيمة لأحكام المادتين (7) أو (8) من نفس النظام، تبلغ الوزارة المستثمر لإزالة المخالفة خلال مدة تحددها اللائحة.
- العقوبات عند استمرار المخالفة أو جسامتها: بحسب الفقرة (2) من المادة (11) من نظام الاستثمار، عند عدم إزالة المخالفة غير الجسيمة بعد انتهاء المهلة، أو عند ارتكاب مخالفة جسيمة للمادتين (7) أو (8) من نفس النظام، يُعاقب المستثمر بواحدة أو أكثر من: الإنذار، أو غرامة لا تزيد على 300,000 ريال (يجوز مضاعفتها عند التكرار)، أو إلغاء التسجيل.
- وتتولى النظر في هذه المخالفات لجنة مشكلة بقرار من الوزير بحسب الفقرة (4) من المادة (11) من نفس النظام.
- حق التظلم: بحسب المادة (12) من نظام الاستثمار، يجوز لمن صدر بحقه قرار عقوبة من الوزارة التظلم أمام المحكمة المختصة خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغه بالقرار.
- إيقاف الاستثمار لأسباب أمنية: بحسب المادة (9) من نظام الاستثمار، للوزارة الحق في إيقاف أي استثمار أجنبي لحماية الأمن الوطني، بناءً على أساس موضوعي ووفق إجراءات تحددها اللائحة.
أخطاء شائعة عند حساب رأس مال الشركة للأجانب
تكرار بعض المعلومات غير الدقيقة حول أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب يستدعي التنبيه إلى أبرز الأخطاء الشائعة في هذا الشأن:
- الاعتماد على نظام ملغى: بحسب المادة (16) من نظام الاستثمار، يُلغى نظام الاستثمار الأجنبي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 5/1/1421 هـ رسميًا، وبعض المصادر لا تزال تستشهد به رغم إلغائه.
- اعتبار 30 مليون ريال حدًا عامًا لكل الشركات: وهو خطأ شائع إذ لا يرد هذا الرقم في نص نظام الاستثمار أصلًا، بل هو ممارسة إدارية لبعض الأنشطة المدرجة ضمن قائمة الأنشطة المستثناة فقط.
- الخلط بين رأس المال ورسوم التأسيس: رأس المال غير الرسوم الإدارية والحكومية المصاحبة للتأسيس.
- المبالغة في تقدير الغرامات: الحد الأقصى للغرامة على مخالفات التسجيل أو الأنشطة المقيدة بحسب المادة (11) من نظام الاستثمار هو 300,000 ريال فقط.
- تجاهل طبيعة النشاط: يؤدي إلى تقدير غير دقيق لأقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب.
- الخلط بين متطلبات شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة: رغم أن الأولى فقط هي التي حدد لها نظام الشركات رقمًا صريحًا (500,000 ريال) في المادة (59) من نظام الشركات.
- تأسيس الشركة قبل استيفاء التسجيل لدى وزارة الاستثمار: يخالف الفقرة (2) من المادة (7) من نظام الاستثمار، وقد يعرض المستثمر لعقوبات المادة (11) من نظام الاستثمار.
رقم محامي للاستشارة مجانا
نظرًا لأن أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب يختلف حسب النشاط والشكل القانوني، توفر شركة الثقة والحماية للمحاماة والاستشارات القانونية رقم محامي استشارات مجانية، حيث تكون الاستشارة الأولى للعملاء مجانية تمامًا:
- العنوان: طريق الملك عبدالعزيز الفرعي، النهضة، جدة 23523.
- البريد الإلكتروني: info@trustlawfirm-sa.com.
- رقم فرع الدمام: 0590888283.
- رقم التواصل فرع الرياض: 0579468003.
- رقم فرع جدة: 0579470090.
الخاتمة
لا يحدد نظام الاستثمار ولا نظام الشركات رقمًا ثابتًا لأقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب، فالرقم الوحيد المنصوص عليه صراحة هو 500,000 ريال لشركة المساهمة وفق المادة (59) من نظام الشركات، بينما تخضع بقية الأشكال والأنشطة لقائمة الأنشطة المستثناة (المادة 8) من نظام الاستثمار وعقوبات محددة عند المخالفة (المادة 11) من نظام الاستثمار، لذلك يُنصح دائمًا بالتحقق من المتطلبات مع مستشار قانوني قبل بدء إجراءات التأسيس.
أسئلة شائعة
كم تكلفة فتح مؤسسة فردية في السعودية للأجانب؟
تشمل التكلفة رسوم السجل التجاري والتراخيص والتسجيل لدى وزارة الاستثمار وفق المادة (7) من نظام الاستثمار، وهي منفصلة عن أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب الذي لا يحدده النظام برقم ثابت لكل الحالات.
كم أقل مبلغ للاستثمار في السعودية للأجانب؟
لا يحدد نظام الاستثمار رقمًا ثابتًا، والاستثناء الوحيد المنصوص عليه نظاميًا هو رأس مال شركة المساهمة البالغ 500,000 ريال كحد أدنى وفق المادة (59) من نظام الشركات.
هل يمكن للمقيم فتح شركة في السعودية؟
نعم بحسب المادة (1) من نظام الاستثمار، يشمل تعريف المستثمر الأجنبي كل شخص لا يُعد مستثمرًا محليًا وفقًا للنظام، مع مراعاة أقل رأس مال لفتح شركة في السعودية للاجانب إن وجد للنشاط.
هل يستطيع الأجنبي أن يفتح شركة في السعودية؟
نعم أقرت المادة (3) من نظام الاستثمار حق المستثمر في الاستثمار بأي قطاع متاح، مع اشتراط التسجيل لدى الوزارة وفق المادة (7) من نظام الاستثمار، وتحت طائلة العقوبات المنصوص عليها في المادة (11) من نظام الاستثمار عند المخالفة.
